關(guān)于對外投資的公告

2019.04.29

本公司及監事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、投資概況

為進(jìn)一步增強盈利能力，延伸油田服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，強化業(yè)務(wù)布局，西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“受讓方”）與嘉興賢毅股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興賢毅” 或“轉讓方”）簽署《股權轉讓 協(xié)議》，由嘉興賢毅將未繳付的出資額（2000 萬(wàn)元）對應的北京一龍恒業(yè)石油工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“一龍恒業(yè)”或“目標公司”）2.8777%股權轉讓給公司，公司同意受讓標的股權，且同意將標的股權對應的出資金額（2000 萬(wàn)元）直接向一龍恒業(yè)繳付。本次交易前，公司持有一龍恒業(yè) 26.1113%的股權； 本次交易完成后，公司將持有一龍恒業(yè) 28.9890%的股權。

本次對外投資事項已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第四十七次會(huì )議審議通過(guò)，無(wú)須提交股東大會(huì )審議，不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手方基本情況

統一社會(huì )信用代碼：91330402MA2BB41K10

企業(yè)名稱(chēng)：嘉興賢毅股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

執行事務(wù)合伙人：上海景行仁和智本投資管理有限公司

成立日期：2018 年 08 月 07 日

合伙期限：2018 年 08 月 07 日至 2038 年 08 月 06 日

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：浙江省嘉興市南湖區南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 125 室 - 25

經(jīng)營(yíng)范圍：股權投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

目前持有一龍恒業(yè) 4.3165%的股權，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5% 以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標的基本情況

統一社會(huì )信用代碼：91110108779517926U

名稱(chēng)：北京一龍恒業(yè)石油工程技術(shù)有限公司

類(lèi)型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

法定代表人：秦忠利

注冊資本：8546.1486 萬(wàn)元人民幣

成立日期：2005 年 08 月 08 日

營(yíng)業(yè)期限：2014 年 03 月 06 日至 2034 年 03 月 05 日

住所：北京市海淀區青云里滿(mǎn)庭芳園小區 2 號樓 4 層 409

經(jīng)營(yíng)范圍：石油工程技術(shù)及計算機軟件技術(shù)開(kāi)發(fā)，石油技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓、 技術(shù)咨詢(xún)，測井技術(shù)服務(wù)（法律、法規規定需要專(zhuān)項審批的，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)）；機械設備租賃；批發(fā)機械設備、電子產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備；技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口（不涉及國營(yíng)貿易管理商品；涉及配額許可證商品的按國家有關(guān)規定辦理申請手續）。（該企業(yè)于 2014 年 03 月 06 日（核準日期）由內資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。依法須經(jīng)批準的項目， 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

最近一年又一期主要財務(wù)數據：

截至 2018 年 12 月 31 日，一龍恒業(yè)資產(chǎn)總額為 102,856.97 萬(wàn)元，負債總額 為 35,108.13 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 67,748.84 萬(wàn)元；2018 年營(yíng)業(yè)收入為 41,989.31 萬(wàn)元，凈利潤為 5,392.67 萬(wàn)元。（上述數據未經(jīng)審計）

截至 2019 年 3 月 31 日，一龍恒業(yè)資產(chǎn)總額為 106,801.48 萬(wàn)元，負債總額 為 39,661.55 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 67,139.93 萬(wàn)元；2019 年第一季度營(yíng)業(yè)收入為 3 11,010.10 萬(wàn)元，凈利潤為 1,191.76 萬(wàn)元。（上述數據未經(jīng)審計）

本次交易完成后，公司將持有一龍恒業(yè) 28.9890%的股權。

四、協(xié)議的主要內容

1、嘉興賢毅于 2018 年 8 月 17 日與一龍恒業(yè)簽訂《增資協(xié)議》約定：由嘉興賢毅出資人民幣 30,000,000 元，認繳一龍恒業(yè)注冊資本人民幣 3,688,986 元，持有一龍恒業(yè) 4.3165%的股權。截至本協(xié)議簽訂之日，嘉興賢毅已出資人民幣 10,000,000 元，實(shí)繳注冊資本 1,229,662 元，剩余人民幣 20,000,000 元未出資，尚有注冊資本 2,460,324 元未實(shí)繳。

轉讓方和受讓方同意按照本協(xié)議的條款和條件進(jìn)行下列股權轉讓?zhuān)ㄏ路Q(chēng)“股 權轉讓”）：

截止本協(xié)議簽訂之日，轉讓方擬向受讓方出讓轉讓方認繳但未實(shí)繳的一龍恒業(yè)注冊資本 2,460,324 元，對應股權比例為 2.8777%（簡(jiǎn)稱(chēng)“標的股權”），股權轉讓對價(jià)為人民幣 20,000,000 元。

現轉讓方同意將標的股權以零對價(jià)轉讓給受讓方，受讓方同意受讓標的股權，且同意將標的股權對應的出資價(jià)款人民幣 20,000,000 元直接向一龍恒業(yè)繳付。

2、上述股權轉讓完成后，嘉興賢毅持有一龍恒業(yè) 1.4388%股權，通源石油持有一龍恒業(yè) 28.9890%股權。具體股權結構如下：

股權轉讓后，公司針對本協(xié)議項下標的股權除享有標的股權對應的全部股東權益外，同時(shí)享有 2018 年 8 月 17 日簽訂的《增資協(xié)議》中約定的投資人享有的特別權利。

3、本股權轉讓協(xié)議簽訂且生效之日起 5 日內，標的公司應向工商行政管理 部門(mén)的申請本次股權轉讓的工商變更登記。

4、本協(xié)議（包括本協(xié)議全部附件，除非在附件中另有規定以外）應在各方各自的正當授權代表正式簽署并加蓋公章，且經(jīng)符合中國證監會(huì )監管規定的公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議通過(guò)后正式生效。

五、本次對外投資的目的和對公司的影響

自公司投資一龍恒業(yè)以來(lái)，一龍恒業(yè)承擔了公司通源海外發(fā)展的戰略任務(wù)。 一龍恒業(yè)在海外市場(chǎng)不斷開(kāi)拓，目前已進(jìn)入到阿爾及利亞、哈薩克斯坦、伊拉克、 墨西哥、秘魯、烏克蘭等國家和地區的市場(chǎng)，同時(shí)國內業(yè)務(wù)進(jìn)入到 EOG、道達爾、 殼牌以及雪弗龍等中國作業(yè)區市場(chǎng)，業(yè)務(wù)保持了穩定增長(cháng)的態(tài)勢，海外業(yè)務(wù)占逐 年遞增，經(jīng)營(yíng)指標逐年向好，客戶(hù)結構不斷完善，核心競爭力不斷增強。

同時(shí)，公司與一龍恒業(yè)的業(yè)務(wù)相關(guān)性較強，投資一龍恒業(yè)將進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，并能形成協(xié)同效應，有利于增強公司持續盈利能力，符合公司長(cháng)期戰略發(fā)展及投資者利益。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì )第四十七次會(huì )議決議；

2、股權轉讓協(xié)議。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )                   

二〇一九年四月二十九日